Norintiems pradėti verslą

Šiame straipsnyje nagrinėjami uždarųjų akcinių bendrovių (toliau UAB) steigimo teisiniai reikalavimai, į kuriuos verta atkreipti dėmesį steigiant įmonę patiems arba užsakant įmonės steigimo paslaugas. Net jei bendrovę steigia tokias paslaugas teikianti įmonė, yra pravartu žinoti, už ką yra mokami pinigai.

Uždaroji akcinė bendrovė – tai įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Tai ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, kas reiškia, kad bendrovės akcininkai atsako už įmonės skolas tokia suma, kokia turi pasirašytų akcijų. UAB steigimą reglamentuoja LR Civilinio kodekso (toliau LR CK) 2 knyga bei LR Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ABĮ) antras skirsnis.

1. UAB Pavadinimas. Pirmas žingsnis steigiant bendrovę yra pavadinimo pasirinkimas. Renkantis naują pavadinimą, būtina patikrinti juridinių asmenų registre (toliau JAR), ar būsimos įmonės pavadinimas nėra tapatus jau egzistuojančios bendrovės pavadinimui. Patartina ne tik patikrinti pavadinimo naujumą, bet taip pat ir rezervuoti jį JAR. Tai galima padaryti pateikiant prašymą forma JAR-5. Rezervuotas pavadinimas saugomas JAR iki 6 mėn.

Jei įmonė planuoja turėti internetinį puslapį, prieš rezervuojant pavadinimą JAR, patartina išpirkti domeną, kadangi yra tikimybė, jog po pavadinimo rezervavimo domeno vardas bus jau nupirktas.

2. Steigimo akto arba sutarties pasirašymas. UAB gali turėti nuo 1 iki 250 akcininkų. Jei įmonę steigia vienas steigėjas, sudaromas steigimo aktas. Jei įmonę steigia du ir daugiau steigėjų, sudaroma steigimo sutartis.

LR ABĮ 7 straipsnyje nurodoma, kad bendrovės steigimo sutartyje ar akte turi būti nurodyta:
1) steigėjai (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas ir gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį, bei juridinio asmens atstovo vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta);
2) steigiamos bendrovės pavadinimas ir buveinė;
3) asmenys, kurie turi teisę atstovauti steigiamai bendrovei, bei jų teisės ir pareigos;
4) bendrovės įstatinio kapitalo dydis (kapitalo sumos minimumas yra 10 tūks. Lt);
5) akcijos nominali vertė, emisijos kaina;
6) akcijų skaičius pagal klases, jų suteikiamos teisės;
7) kiekvieno steigėjo įsigyjamų akcijų skaičius, taip pat jų skaičius pagal klases;
kiekvieno steigėjo įsigyjamų akcijų apmokėjimo tvarka ir terminai, taip pat pradinių įnašų įmokėjimo tvarka ir terminai;
9) kiekvieno steigėjo nepiniginis įnašas, jeigu akcijos iš dalies apmokamos nepiniginiu įnašu;
10) steigiamojo susirinkimo sušaukimo terminai (netaikoma steigiamojo akto turiniui);
11) steigiamos bendrovės dokumentų, taip pat informacijos, susijusios su steigiamuoju susirinkimu, pateikimo steigėjams tvarka (netaikoma steigiamojo akto turiniui);
12) steigimo išlaidų kompensavimas ir atlyginimas už steigimą;
13) sandorių steigiamos bendrovės vardu sudarymo ir jų tvirtinimo tvarka;
14) pradinių įnašų grąžinimo tvarka, jei bendrovė nebūtų įregistruota;
15) steigimo sutarties sudarymo data.

Bendrovės steigimo akte/sutartyje gali būti ir kitų teisės aktams neprieštaraujančių nuostatų. Bendrovės steigimo sutartį pasirašo visi steigėjai arba jų įgalioti asmenys.

Atskiros akcijų pasirašymo sutarties steigėjai nesudaro, akcijų pasirašymo sutarties sąlygos nustatomos steigimo sutartyje ar steigimo akte.

3. Įstatų pasirašymas. Iki steigiamojo susirinkimo visi steigėjai arba jų įgalioti asmenys turi pasirašyti steigiamos bendrovės įstatus.

Bendrovės įstatai yra pagrindinis dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje.

Bendrovės įstatuose turi būti nurodyta:
1) bendrovės pavadinimas;
2) bendrovės teisinė forma (uždaroji akcinė bendrovė);
3) bendrovės veiklos tikslai, nurodant veiklos objektą; Bendrovės veiklos objektas įstatuose nurodomas trumpai apibūdinant bendrovės ūkinės komercinės veiklos pobūdį, pvz., statyba, konsultacinės paslaugos ir kt.
4) bendrovės įstatinio kapitalo dydis. Minimalus 10 tūks.litų
5) akcijų skaičius, taip pat jų skaičius pagal klases, nominali vertė ir suteikiamos teisės; Steigėjai gali savo nuožiūra pasirinkti akcijų skaičių. Dažniausiai, jei įstatinis kapitalas yra 10 tūks. litų, pasirenkama išleisti 100 akcijų po 100 litų.
6) visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo šaukimo tvarka;
7) kiti bendrovės organai (bendrovės vadovas, valdyba, stebėtojų taryba), jų kompetencija, šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka;
8) bendrovės pranešimų skelbimo tvarka;
9) Lietuvos Respublikos dienraštis, kuriame skelbiami vieši pranešimai;
10) bendrovės dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarka;
11) sprendimų dėl bendrovės filialų ir atstovybių steigimo bei jų veiklos nutraukimo priėmimo tvarka, bendrovės filialų ir atstovybių vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarka;
12) bendrovės įstatų keitimo tvarka;
13) bendrovės veiklos laikotarpis, jei jis yra ribotas;
14) įstatų pasirašymo data.

Įstatuose taip pat gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių LR teisės aktams. Pvz., steigėjai gali numatyti pavadinimo, akcininkų keitimo procedūras.

Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos, jo šaukimo tvarkos, kitų bendrovės organų kompetencijos bei šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tvarka ir kompetencija nesiskiria nuo nustatytosios ABĮ ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose.

Steigiamos bendrovės įstatai netenka galios, jeigu jie nebuvo pateikti JAR per 6 mėn. nuo dienos, kurią juos pasirašė visi steigėjai.

Pavyzdinius įstatus bei steigimo aktą galima rasti Ūkio ministro įsakymo Nr. 4-589 prieduose.

4. Sąskaitos banke atidarymas. Bendrovės steigimo sutartis suteikia teisę atidaryti steigiamos bendrovės sąskaitą banke, kurioje bus kaupiamas įmonės įstatinis kapitalas.

Sąskaitos atidarymui reikalingas pasirašytas steigimo aktas arba sutartis. Jei sąskaita atidaroma remiantis aktu, tai atlieka bendrovės vienintelis akcininkas. Jei sąskaita yra atidaroma steigimo sutarties pagrindu, ją atidaro įgaliotas tam veiksmui asmuo.

Dažniausiai asmuo yra įgaliotas pačioje steigimo sutartyje. Sutarties baigiamosiose nuostatose įrašomas sakinys, kad įmonės steigėjai įgalioja vieną iš akcininkų atstovauti visų steigėjų interesus, kurie yra susiję su įmonės steigimu. Asmuo, atidarantis steigiamąją bendrovės sąskaitą, pateikia pasirašytą aktą ar sutartį ir savo asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą.

5. Įstatinio kapitalo įmokėjimas. Steigiamos bendrovės akcijos turi būti visiškai apmokėtos per steigimo sutartyje ar steigimo akte nustatytą terminą, kuris negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo jo sudarymo dienos. Patartina nustatyti kuo ilgesnį terminą, tam kad apsidrausti dėl galimų atidėjimų.

Akcijos gali būti apmokamos pinigais ir steigėjui nuosavybės teise priklausančiais nepiniginiais įnašais.

Nepiniginiais įnašais gali būti turtas, įskaitant ir turtines teises. Nepiniginiais įnašais negali būti išimtas iš civilinės apyvartos turtas, t. y. daiktai, kurių perdavimas bet kokiu būdu yra visiškai uždraustas (pvz., narkotikai), taip pat darbai ir paslaugos.

Kiekvieno akcininko pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 viso jo pasirašyto akcinio kapitalo ir ne mažesnė už UAB minimalų įstatinį kapitalą, t. y. 10 tūks. litų. Jei įmonės įstatinis kapitalas yra 10 tūks. litų, visas kapitalas privalo būti apmokėtas pinigais.

6. Steigiamojo susirinkimo sušaukimas. Po steigimo sutarties/akto bei įstatų pasirašymo (galima ir tą pačią dieną) turi būti sušauktas steigiamasis susirinkimas. Steigiamajame susirinkime kiekvienas steigėjas turi tiek balsų, kiek jam suteikia jo pasirašytos akcijos.

Steigiamasis susirinkimas turi išrinkti visuotinio akcininkų susirinkimo renkamų bendrovės organų narius, taip pat gali spręsti kitus visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus. Steigiamojo susirinkimo darbotvarkė bei eiga protokoluojama.

7. Dokumentų pateikimas notarui. Kadangi notaras turi patvirtinti prašyme registruoti bendrovę surašytų duomenų tikrumą, įstatų atitiktį įstatymų reikalavimams ir faktą, kad UAB registruoti galima, jam pateikiami nustatyti dokumentai.

Pagrindiniai notarui pateikiami dokumentai:

1) Įstatai (3 egz.);
2) steigimo sutartis arba aktas (3 egz.);
3) steigiamojo susirinkimo protokolas ir jo priedai;
4) patalpų savininko sutikimas dėl buveinės, jei jos savininkas yra fizinis asmuo. Jei patalpos priklausančios fiziniam asmeniui yra įkeistos, papildomai reikalaujamas šio asmens kreditoriaus, dažniausiai banko, sutikimas.
5) Prašymas registruoti juridinių asmenų registre bei reikalingos papildomos formos.
6) Banko pažyma apie kaupiamojoje sąskaitoje įmokėtus pradinius įnašus.
7) Be minėtų dokumentų, pateikiami JAR prašymai:

JAR-1 prašymą registruoti Juridinių asmenų registre,
JAR-T prašymo forma dėl taisyklės, pagal kurią asmenys veikia juridinio asmens vardu,
JAR-PP prašymo forma dėl asmens, turinčio teisę sudaryti sandorius, parašo pavyzdžio. Šią formą privalo užpildyti ir pateikti JAR visi asmenys, kuriems yra suteikiama teisė sudaryti sandorius. Tai dažniausiai yra bendrovės vadovas, jo pavaduotojai, jei įmonėje sudaroma valdyba, jos nariai ir kiti.
JAR-VO-V prašymo formą dėl vienasmenio valdymo organo, jei įmonės įstatuose yra numatytas vienasmenis valdymo organas, pvz., direktorius.
JAR-VO-BV1 dėl kolegialaus valdymo organo pirmininko bei JAR-VO-BV2 dėl kolegialaus valdymo organo nario, jei įstatuose nustatytas kolegialus valdymo organas, t.y. valdyba. Jei įmonėje sudaroma stebėtojų taryba, tada privaloma užpildyti prašymo formas dėl stebėtojų tarybos narių.

Prašymai pildomi arba tikrinami (jei užpildėte juos patys) notaro.

Notaras, išanalizavęs pateiktus dokumentus ir įrašydamas prašyme, kuris pateikiamas VĮ Registrų centrui, tvirtinamąjį įrašą, nurodo, kad dokumentuose nurodyti duomenys yra teisingi, įmonės steigimo dokumentai atitinka įstatymų reikalavimus ir įmonę įregistruoti galima.

8. Dokumentų pateikimas Juridinių asmenų registrui. Asmuo, gavęs notaro patvirtintus steigimo dokumentus, turi juos pateikti VĮ Registrų centrui.

Įmonei įregistruoti JAR turi būti pateikti šie dokumentai:

1. Įstatai (2 egz.);
2. Dokumentas, patvirtinantis, kad sumokėtas atlyginimas už registravimą (198 Lt);
3. Visos reikalingų prašymų JAR formos.

Juridinis asmuo turi būti įregistruojamas per 30 dienų nuo visų dokumentų pateikimo, tačiau šis procesas realiai vyksta greičiau.